Reformas a la Ley Antilavado

El pasado 16 de julio de 2025, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (en adelante, la “Ley Antilavado”). Esta reforma representa uno de los cambios más significativos a la regulación en materia de prevención de lavado de dinero desde la creación del ordenamiento específico en el año 2012.

El objeto de la reforma es claro: elevar sustancialmente los niveles de cumplimiento exigidos a los sujetos obligados, ampliar el alcance de la regulación a nuevos sectores económicos y fomentar la coordinación de las autoridades estatales para fortalecer la investigación y persecución del delito de operaciones con recursos de procedencia ilícita, contemplado en el artículo 400 bis del Código Penal Federal el cual también se modifica.

1. Ampliación de catálogo de actividades vulnerables.

Uno de los puntos más relevantes de la reforma es que se agrega al catálogo de “actividades vulnerables” las siguientes:

• Desarrollo Inmobiliario.
  Se incluye como actividad vulnerable todo tipo de actos, operaciones, transacciones o servicios relacionados con construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes destinados a la venta o arrendamiento.
  

• Activos Virtuales.
  Se incluyen como operaciones vulnerables las que se refieran al ofrecimiento e intercambio de activos virtuales cuando se realice por personas distintas a las Entidades Financieras; o bien, operaciones de compra, venta, almacenamiento o transferencia de activos virtuales distintos a los autorizados por el Banco de México, incluso para aquellos sujetos fuera del territorio mexicano que tengan operaciones o transacciones con residentes mexicanos.
  
  En este sentido, serán sujetos de aviso las operaciones o actos cuyo valor sea igual o superior a 210 veces el valor diario de la Unidad de Medida Administrativa (en adelante “UMA”), o bien, que den lugar al pago de una contraprestación por el servicio previamente descritos mayor a 4 veces el valor de la UMA.
  
  Respecto a este punto, aún no es clara la obligatoriedad de estos sujetos internacionales, habrá que esperar la modificación a las disposiciones secundarias para entender las obligaciones que implica.
  
  

2. Redefinición y ampliación de conceptos clave.

El Beneficiario Controlador.
Una de las modificaciones más trascendentes es la equiparación explícita del Beneficiario Controlador con los conceptos de beneficiario final y propietario real, haciendo obligatorio recabar su documentación de identificación.

Asimismo se incorporan los artículos 33 Bis, 33 Ter y 33 Quáter, que imponen nuevas obligaciones a todas las sociedades mercantiles en México, independientemente de si realizan o no actividades vulnerables. Estas sociedades deberán:

1. Atender los requerimientos de las autoridades para determinar y conservar la información del Beneficiario Controlador.

2. Presentar un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía cuando se realice la transmisión de la propiedad o constitución de derechos sobre acciones o partes sociales.

3. Registrar la información necesaria para identificar a la persona o grupo de personas que ejerzan el control efectivo de la sociedad. Considerando dicho control en tres supuestos: (i) puedan imponer decisiones a la asamblea de accionistas, socios o sus órganos equivalentes; (ii) ejercer el voto respecto de los derechos de más del 25% del capital social; y (iii) dirigir indirecta o directamente la administración, estrategia o políticas de la sociedad.

Personas políticamente expuestas (en adelante, PPE).
Se incorpora formalmente la definición de Personas Políticamente Expuestas y se establece la obligación de su identificación y monitoreo continuo. Los sujetos obligados deberán implementar políticas internas específicas y herramientas tecnológicas para el seguimiento de las operaciones de estas personas.

3. Nuevas obligaciones para los sujetos obligados.

Identificación y conocimiento de clientes.
Se amplía el alcance de esta obligación, requiríendose no solo identificar sino conocer directamente a los clientes o usuarios de las actividades consideradas como vulnerables.

Selección de Personal y Capacitación
Se establece la obligación de desarrollar procesos formales de selección de personal y de implementar programas de capaccitación anual dirigidos a los órganos de administración, directivos, representante de cumplimiento y empleados con relación directa con clientes o usuarios.

Sistemas Automatizados
Es, en opinión de esta firma, una de las obligaciones más demandantes de la reforma. Los sujetos obligados deberán implementar sistemas automatizados para:

1. El monitoreo continuo de operaciones.

2. Evaluación de riesgos.

3. Identificación de desviaciones del perfil transaccional de los clientes.

4. Acumulación de operaciones.

5. Seguimiento reforzado a los clientes de altos riesgo y las PPE.

Representante de cumplimiento
Se amplía la obligación de señalar un representante de cumplimiento para quienes actúen a través de fideicomisos o cualquier otra figura jurídica. Adicionalemente, se establece la protección de la identidad tanto de Oficiales de Cumplimiento de Entidades Financieras como de Representante Encargados de Cumplimiento cuando las autoridades requieran su comparecencia.

Enfoque basado en riesgo
Se incorpora formalmente la obligación de llevar a cabo una evaluación con enfoque basado en riesgos que permita identificar, analizar, entender y mitigar los riesgos tanto del sujeto obligado como de sus clientes o usuarios.

Manual de Políticas Internas
Los sujetos obligados deberán elaborar y observar un Manual de Políticas Internas que contenga los criterios, medidas y procedimientos necesarios para cumplir con todas las obligaciones previstas en la Ley, incluyendo las políticas específicas para PPE.

Para quienes formen parte de un grupo empresarial, deberán implementarse políticas aplicables a todas las sucursales y filiales de propiedad mayoritaria, incluidas las extranjeras.

Notarios y corredores públicos
Se reduce el umbral para la obligación de presentar aviso respecto de la transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles, pasando de 16,000 a 8,000 veces el valor diario de la UMA. Para la constitución o modificación de fideicomisos traslativos de dominio o de garantía, el umbral se estable en 4,000 veces el valor diario de la UMA.

Avisos de "No Operación"
Se amplía la obligación de presentar avisos incluso cuando las operaciones no se celebren. En caso de sospecha o de contar con información de que los recursos pudieran provenir o estar destinados a la comisión de delitos, deberá presentarse aviso dentro de las 24 horas siguientes.

Reconocimiento de Espontaneidad
Se reforma el artículo 55 para establecer que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público se abstendrá de sancionar al infractor por única ocasión si cumple de manera espontánea y previa al inicio de facultades de verificación, reconociendo expresamente la falta.

Restricciones al Uso de Efectivo
Se refuerza y precisa la prohibición del uso de efectivo (monedas, billetes y metales preciosos) en operaciones que superen los umbrales establecidos, incluso si el pago se realiza a través de una entidad financiera. Se agrega además la prohibición de consignación de pago relacionada con estas operaciones.

Aviso
Este artículo tiene fines informativos y no constituye asesoría legal. Para orientación específica sobre cómo estas reformas afectan a su empresa u organización, le recomendamos consultar con nuestro equipo de especialistas.